一人有限责任公司的股东责任问题

《中华人民共和国公司法》第三条第二款规定“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”；但是第二十条第三款规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”由此可见，有限责任公司的股东也不是必然只承担有限责任的，而一人有限责任公司的股东承担非有限责任的风险相对更高，我们都知道一人有限责任公司的特殊性在于“一个人说了算”，这样就很容易产生滥用股东权利、个人财产和公司财产发生混同等情况，一旦引发纠纷，可能就会剪不断理还乱。

《全国法院民商事审判工作会议纪要》（即九民纪要）在“否认公司独立人格”和“有限责任公司清算义务人”两章中就股东承担非有限责任的情形也有较为详细的阐述，对于我们防范有限责任公司（尤其是一人有限责任公司）的股东责任风险很有意义，笔者总结为以下几点：

一、不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任；即公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分，如公司业务和股东业务混同；公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；公司住所与股东住所混同等；

二、股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，这一点在一人有限责任公司主体中的体现尤为明显。实践中常见的情形包括：母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司；先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，以此逃避原公司债务的情形；

三、公司资本显著不足，即公司在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人；

四、股东怠于履行清算义务导致公司无法清算的情形，即有限责任公司的股东在法定清算事由出现后，在能够履行清算义务的情况下，故意拖延、拒绝履行清算义务，或者因过失导致无法进行清算的消极行为。

有限责任公司股东都要防范上述风险，但是一人有限责任公司的股东往往更容易存在上述问题。笔者建议：如非必要，最好不要成立一人有限责任公司，因为一人有限公司无法形成良好的股东权利制约机制，在运营过程中出现上述情形的风险较高；如果已经成立一人有限责任公司，那么在经营过程中一定要按照法律规定做好财务记载并编制财务会计报告报会计师事务所审计，最重要的还是要合法有序经营，依法履行相应义务，切忌滥用股东权利，以免产生纠纷殃及自身！

全文可参见以下链接：

https://mp.weixin.qq.com/s/1X6hHXDaYqswIPdevt0REQ

本期主讲律师

王曼

职位：执业律师

工作单位：江苏联创伟业律师事务所

专业领域：合同纠纷、民间借贷、婚姻家事等民商事领域案件