近年来，实施股权激励的企业数量大幅增长，由此产生的民事纠纷也日益增多。由于股权激励纠纷背后的法律关系往往既涉及劳动关系，又涉及一般民事法律关系，处于劳动法与一般民法的学科交叉地带，导致学术界对该类问题研究不充分，立法层面亦缺乏完善的规定，反映在司法实践中，就是对类案纠纷的裁判尺度不统一，给司法裁判公信力造成负面影响。

根据现行法律规定，一审劳动争议案件由用人单位所在地或者劳动合同履行地的基层人民法院管辖，但是股权激励协议中经常会约定争议由境外法院或仲裁机构管辖。对此类约定管辖的效力，司法实践中存在不同观点。

  一种观点认为，关于域外管辖的约定有效。例如在（2019）京0107民初2578号民事判决书中，法院认为，被授予购买普通股的期权还应受到计划、期权协议的条款和条件约束，而期权协议约定“公司、被授权人及被授权人根据本期权协议第9条的受让人同意任何因通知、计划或本期权协议引起的或与之有关的诉讼、起诉或法律程序应当在香港处理，且应提交至香港有管辖权的法院”，故受案法院对于张某基于该协议主张股权期权的请求无司法管辖权。

另一种观点则认为，关于域外法院管辖的约定无效。例如在京0108民初33962号民事判决书中，法院认为，本案当事人一方甲公司为外国企业，本案属涉外民事案件。涉外民事关系法律适用法第四条规定：“中华人民共和国法律对涉外民事关系有强制性规定的，直接适用该强制性规定。”最高人民法院《关于适用涉外民事关系法律适用法若干问题的解释（一）》（以下简称《涉外适用法解释》）第8条规定：“涉及中华人民共和国社会公共利益、当事人不能通过约定排除适用、无需通过冲突规范指引而直接适用于涉外民事关系的法律、行政法规的规定，人民法院应当认定为涉外民事关系法律适用法第四条规定的强制性规定：（一）涉及劳动者权益保护的……”如前所述，本案期权争议涉及劳动者权益保护，故美某公司依据期权协议中的约定管辖条款主张应由香港法院管辖并适用美国加利福尼亚州法律的理由不能成立（案例1）。

笔者倾向于对约定管辖条款的效力作否定性评价，即股权激励类劳动争议案件中与现行劳动法律相悖的约定管辖条款无效。理由是：

   一方面，正如前述案例1中法院所作论述，涉外民事关系法律适用法第四条规定，中华人民共和国法律对涉外民事关系有强制性规定的，直接适用该强制性规定。而《涉外适用法解释》第8条将涉及劳动者权益保护的规定，明确为“涉及中华人民共和国社会公共利益、当事人不能通过约定排除适用、无需通过冲突规范指引而直接适用于涉外民事关系的法律、行政法规的规定”，并规定人民法院应当将其认定为涉外民事关系法律适用法第四条规定的强制性规定。

   另一方面，法律和司法解释对劳动争议案件的管辖机构作了明确规定，构成专属管辖。劳动争议调解仲裁法第二十一条规定，“劳动争议由劳动合同履行地或者用人单位所在地的劳动争议仲裁委员会管辖。”最高人民法院《关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（一）》（以下简称《劳动争议解释》）第3条规定，“劳动争议案件由用人单位所在地或者劳动合同履行地的基层人民法院管辖。”需要强调的是，劳动法律是兼具公法性质的社会法，且由于在劳动关系中劳动者处于弱势的受支配地位，故为了保护劳动者的合法权益，限制用人单位的行为界限，劳动法律的很多条文都是强制性规定，这一点是劳动法律与合同法等一般民事法律的重大区别。而上述劳动法律中关于管辖的规定显然就属于这样的强制性规定，具有强制力和排他力，排除了民事主体另行选择管辖机构的权利。

   因此，即使存在涉外因素——比如近年来，有不少企业选择赴国外融资上市，其境内关联企业多会以境外上市公司（以及境外拟上市公司）的股权作为向员工实施股权激励的标的——根据劳动合同法第二条和劳动争议调解仲裁法第二条的规定，我国境内的用人单位与劳动者因股权激励发生的劳动争议，要适用我国的劳动法律。也就是说，如果将相关股权激励纠纷认定为劳动争议，那么就应当适用前述有关管辖的强制性规定。