裁判要点：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，应当依法在公司被吊销营业执照后履行清算义务，不能以其不是实际控制人或者未实际参加公司经营管理为由，免除清算义务。

基本案情：原告上海某贸易有限公司诉称：其向被告常州某机械公司供应钢材，某机械公司尚欠货款1395228.6元。被告A、B和C为某机械公司的股东，某机械公司未年检，被工商部门吊销营业执照，至今未组织清算。因其怠于履行清算义务，导致公司财产流失、灭失，某贸易公司的债权得不到清偿。根据公司法及相关司法解释规定，A、B和C应对某机械公司的债务承担连带责任。故请求判令某机械公司偿还某贸易公司货款1395228.6元及违约金，A、B和C对某机械公司的债务承担连带清偿责任。

被告A、B辩称：1.两人从未参与过某机械公司的经营管理；2.某机械公司实际由大股东C控制，两人无法对其进行清算；3.某机械公司由于经营不善，在被吊销营业执照前已背负了大量债务，资不抵债，并非由于A、B怠于履行清算义务而导致某机械公司财产灭失；4.A、B也曾委托律师对某机械公司进行清算，但由于某机械公司财物多次被债权人哄抢，导致无法清算，因此A、B不存在怠于履行清算义务的情况。故请求驳回某贸易公司对A、B的诉讼请求。

被告某机械公司、C未到庭参加诉讼，亦未作答辩。

裁判结果：法院于2009年12月8日作出民事判决：一、某机械公司偿付某贸易公司货款1395228.6元及相应的违约金；二、C、A和B对某机械公司的上述债务承担连带清偿责任。宣判后，A、B提出上诉。上中级人民法院于2010年9月1日作出民事判决：驳回上诉，维持原判。

裁判理由：法院生效裁判认为：某贸易公司按约供货后，某机械公司未能按约付清货款，应当承担相应的付款责任及违约责任。C、A和B作为某机械公司的股东，应在某机械公司被吊销营业执照后及时组织清算。因C、A和B怠于履行清算义务，导致某机械公司的主要财产、帐册等均已灭失，无法进行清算，C、A和B怠于履行清算义务的行为，违反了公司法及其司法解释的相关规定，应当对某机械公司的债务承担连带清偿责任。某机械公司作为有限责任公司，其全体股东在法律上应一体成为公司的清算义务人。公司法及其相关司法解释并未规定A、B所辩称的例外条款，因此无论A、B在某机械公司中所占的股份为多少，是否实际参与了公司的经营管理，两人在某机械公司被吊销营业执照后，都有义务在法定期限内依法对某机械公司进行清算。

关于A、B辩称某机械公司在被吊销营业执照前已背负大量债务，即使其怠于履行清算义务，也与某机械公司财产灭失之间没有关联性。根据查明的事实，某机械公司在其他案件中因无财产可供执行被中止执行的情况，只能证明人民法院在执行中未查找到某机械公司的财产，不能证明某机械公司的财产在被吊销营业执照前已全部灭失。某机械公司的三名股东怠于履行清算义务与某机械公司的财产、帐册灭失之间具有因果联系，A、B的该项抗辩理由不成立。A、B委托律师进行清算的委托代理合同及律师的证明，仅能证明A、B欲对某机械公司进行清算，但事实上对某机械公司的清算并未进行。据此，不能认定A、B依法履行了清算义务，故对A、B的该项抗辩理由不予采纳。

相关法条：《中华人民共和国公司法》第二十条、第一百八十四条